Une cession de parts n’entraîne pas la cession du compte courant d’associé
Cass. com. 11-1-2017 n°15-14.064 F-D, L. c/ Sté le Bears
La cession de parts sociales n’emporte pas cession du compte courant du cédant en l’absence d’accord des parties, peu important que le prix de cession des parts ait été déterminé en fonction du compte.
Un associé d’une SARL cède ses parts puis demande à la société le remboursement de son compte courant.
Pour rejeter cette demande, la cour d’appel de Paris retient que le compte courant a été cédé avec les parts dont la cession était indissociable de celle du compte, après avoir constaté que le compte courant faisait partie des négociations et qu’il a été pris en compte pour la détermination du prix de cession des parts. Elle ajoute que seul l’acquéreur est tenu de rembourser le compte et non la société qui n’était pas partie à la cession.
La Cour de cassation censure cette décision. La cession des parts n’emporte pas cession du compte courant ouvert au nom du cédant et la cour d’appel n’a pas constaté l’existence d’un accord de cession portant sur le compte courant.
A noter : Le compte courant ne résulte pas de la possession des parts sociales mais trouve son origine dans le prêt accordé par l’associé à la société. Il résulte d’une jurisprudence bien établie que, sauf stipulation contraire, la cession de parts sociales n’emporte pas cession du compte courant du cédant. La stipulation d’un acte de cession par laquelle l’acquéreur est subrogé dans les droits et actions résultant de la possession des parts cédées n’emporte pas transfert du compte courant à l’acquéreur (Cass. com. 30-11-2004 n° 01-12.063 F-D : RJDA 3/05 n° 262).
En l’espèce, l’acte de cession comportait une clause relative à la détermination de la valeur des parts sociales par laquelle le cédant s’engageait à abandonner sa créance en compte courant jusqu’à parvenir à un équilibre entre les postes d’actif et de passif ayant servi au calcul de la valeur patrimoniale de la société. Cette stipulation relative au prix des parts est sans incidence sur le transfert du compte courant.
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